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【法务中心】对方公司被吊销执照且未清算的,如何追索货款?

作者:张鑫雨 来源: 日期:2022/4/26 15:18:12 人气:1254

【案情简介】

2007年6月28日, A与B签订了《钢材买卖合同》,A向B履行了价值709万钢材的供货义务,B公司已经付款570万元,剩余139万元货款未付。

后B公司因未年检于2008年12月25日被工商局吊销营业执照,股东甲、乙、丙至今未清算,且B公司目前没有办公地点,账册及财产下落不明。

随后A公司起诉B公司及股东甲、乙、丙,要求B公司支付货款,并要求甲、乙、丙承担连带清偿责任。

股东乙、丙抗辩,其二人从未参与公司经营管理,公司由大股东甲控制。乙、丙二人曾委托律师对B公司进行清算,后因债权人哄抢财产导致清算无法进行。

【争议焦点】

甲、乙、丙是否应当承担连带责任?

【法院判决】

1. B公司在判决生效后10日内支付139万元货款及违约金;

2. 甲、乙、丙对公司债务承担连带责任。

【法律分析】

1. 甲、乙、丙作为公司股东,应当在公司出现解散事由之日起15日内组织清算,因其怠于履行清算义务导致公司财物丢失的,应当对公司债务承担连带责任;此处的连带责任区别于股东在未出资范围内承担的连带责任,而是无限连带责任。

2. 案件中乙、丙抗辩其未实际参与公司经营管理,并不能免除其组织清算的义务及对应的责任;

3. 乙、丙主张其已经委托了律师进行清算,但未能清算成功,也仅能证明其欲进行清算,并不能证明其事实上已经履行了组织清算义务。

【风险提示】

1. 当对方公司注销或被吊销营业执照,并不意味着货款无处可追,应当考虑从股东身上入手追索。

2. 换位思考,当出于战略布局考虑,拟将名下公司注销时,作为股东应当严格履行组织清算义务,避免因出现程序性的瑕疵而使股东自身背上不确定的债务风险。

 

作者:张鑫雨


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