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【法务中心】隐名股东能否拿回自己的股权?

作者:江航标 来源: 日期:2022/4/26 15:17:43 人气:1071

【案情简介】

2007年3月, A与B签订了书面协议,约定:A委托B代持目标公司17.98%的股权,A为实际出资人,系隐名股东,B系显名股东,暂时代为行使股东权利。代持期间届满后,A有权要求B配合将股权变更登记至自己名下。

代持期间届满后,B拒绝配合办理股权变更登记;A遂诉至人民法院,请求判令确认自己为目标公司股东,持股比例为17.98%,并要求B履行股权变更登记手续。

【争议焦点】

A要求确认目标公司的股权并变更登记的主张,能否得到支持。

【法院判决】

1. 确认被告B持有的目标公司17.98%的股权为原告A所有。

2. 被告B应在本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告A名下。

【法律分析】

1. 在没有《合同法》第52条规定的导致合同无效的情形下,委托持股协议通常会被认定为合法有效。但签订委托持股协议,并不当然使得隐名股东取得目标公司的股东身份,该协议并非权利的完全保障。

2. 在诉讼实践中,当隐名股东要求确认股东身份时,法院通常会认为这是一个股权转让行为,即显名股东向目标公司股东以外的人转让股权的行为。

3. 因此,在诉讼过程中或之前,需要依据《公司法》第71条规定,同时结合目标公司的公司章程,履行转让程序,保障目标公司其他股东的优先购买权。只有当其他股东无意购买,且不违反公司章程时,隐名股东才有取得股东身份的可能性。

【风险提示】

1. 若不是确非无奈,则不要轻易选择这种委托持股行为。个案的成功,并不意味类似情况,就一定会得到法律支持。

2. 若显名股东因为个人债务导致所代持股权被查封冻结,或显名股东恶意将股权进行转让,则隐名股东通常是无法抗辩自己是股权的所有人,自己的权益难以得到有效保护。

3. 若显名股东一旦发生死亡的情形,隐名股东想要确认自己股东身份,更是难上加难。

 

 

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