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协力研究|原股东抽逃出资的导致债务无法履行的,现股东是否担责?

作者: 来源: 日期:2023/12/20 16:40:35 人气:120

 一、

案情简介

A公司,注册资本1,000万元,股东陈1(持股90%)、钱1(持股10%)于2004年3月1日完成足额实缴出资。2004年3月3日,A公司以本票形式从账户支出该1,000万元,本票申请书上盖有A公司财务专用章及陈1印章。

2006年-2015年期间,A公司对其股权结构做了一系列调整(详见下图),钱1将其持有的10%的股权转让给陈2,陈2再转给许某,许某再转给钱3,陈1将其持有的90%的股权也全部转让给钱3,最终A公司的股东为钱3一人。

2019年1月31日,A公司被市场监督管理部门吊销营业执照。

此前,经法院判决,A公司欠付B公司货款1100万元,并产生相应违约金,但因A公司无可供执行的财产为由终结了本次执行程序。

后B公司发现陈1、钱1抽逃出资行为,认为其行为以及陈2、许某、钱3受让瑕疵股权的行为,损害了B公司的合法债权,故诉请陈1、钱1在抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任,其余股东承担连带责任。



 二、

争议焦点

现股东是否应承担连带责任。


三、

法院判决

原股东在其抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任,现股东(包括曾受让股权、后退出公司的股东)对其受让股权对应范围内对原股东股东偿债义务承担连带责任。具体如下:

1.陈1在抽逃出资900万元本息范围内对相关债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任;

2.钱1在抽逃出资100万元本息范围内对相关债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任;

3.陈2(受让钱1股权)在100万元范围内对钱1的偿债义务承担连带清偿责任;

4.许某(受让陈2股权)在100万元范围内对陈2的偿债义务承担连带清偿责任;

5.钱3(受让陈1股权)在900万元范围内对陈1的偿债义务承担连带清偿责任;

6.钱3(受让许某股权)在100万元范围内对许某的偿债义务承担连带清偿责任。



 四、

法官说理

1.原股东的行为导致A公司法定资本不足,明显减弱A公司的偿债能力,故原股东应在抽逃出资本息范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2.原股东抽逃出资的行为导致A公司的注册资金被全部转出,二人事实上未有出资行为,虽然钱1表示陈1、钱3向A公司注入了大笔资金,然该部分款项未经审计及验资,也未计入公司账册,不能认定为补足出资。

3.抽逃出资的行为虽然具有隐蔽性、复杂性,但具体到本案,受让股东陈2、许某、钱3与原股东之间均存在亲属关系,各方也陈述均是在钱3的安排下进行股权转让,均未支付股权转让对价,故应认定陈2、许某、钱3应当知道钱1、陈1抽逃出资。

4.未履行出资义务是指股东根本未有出资行为,股东未履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,受让人与该股东承担连带责任。



 五、

律师提示

1.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司可以请求原股东履行出资义务,债权人可以请求原股东在出资范围内承担补偿赔偿责任。

2.转让股权是否存在瑕疵,属于受让人的注意义务范围,法院一般会对受让人和转让人的法律关系、经济往来、是否支付对价等要素进行综合判断,如认定受让人知道或应当知道转让人抽逃出资,则将要求受让人承担连带责任。

3.作为股权受让方,应当充分注意,原股东是否已履行出资义务,必要时,应对公司的账目进行审查,确认原股东不存在抽逃出资行为,并保留查验证据。

文/江航标、王玥婷


参考案例:(2019)沪0112民初47015号、(2021)沪01民终7911号。


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