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协力研究|有限公司股东知情权到底该如何行使

作者:江航标、王玥婷 来源:协力苏州 日期:2023/9/1 15:33:36 人气:255

公司虽然是独立的法人组织,但实际运营过程中,持有股权的多少往往意味着是否掌握公司的实际控制权,而占股较少的小股东,经常会遇到虽然投入了资金、精力,但对公司的实际运营及盈利状况无法知悉的情况。针对这一情况,股东们常常将目光投向《公司法》第33条规定的“股东知情权”,即“股东查阅、复制权”,以期从法律角度维护自身的合法权益,但需要注意的是,该权利的行使也存在一定的限制。

作者|江航标、王玥婷



法条速递


中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。



一、

股东可以查什么


1.无限制

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》对这一部分内容查阅未作限制,并且股东可以通过复制的方式取得上述材料的复印件。

2.有限制

股东可以要求查阅公司会计账簿,但有一定限制。真正能够看出公司的经营及财务状况的,其实并非上述材料,而是会计账簿,这也是《公司法》对会计账簿查阅要求更为严格的原因之一。

《公司法》明确股东可以查阅会计账簿,但只能查阅,而不能复制。会计凭证作为会计账簿的编制依据,法律条文中却未对是否可以查阅做出明示,主流观点目前是认为会计凭证也可以查阅。实践中,考虑到会计账簿对专业性较强,一般的股东无法通过查阅了解到实际情况,为了保障股东能够准确了解公司真正的经营状况,通常认为此处的查阅包含摘抄、摘录,但也有部分法院认为股东无权摘抄。



二、

谁能行使知情权

1.隐名股东能否行使

行使知情权的前提是具有股东身份,而隐名股东未记载于公司章程、股东名册,也未进行工商登记,不属于《公司法》意义上的“公司股东”,故隐名股权不享有知情权,只能通过代持股协议的约定,督促或要求代持人(显名股东)及时行使相关权利。

2.未出资到位的股东能否行使

到期未实缴出资的股东,虽在出资上有瑕疵,但并不影响其股东身份,因此,在没有其他约定的情况下,仍然享有知情权。

3.公司原股东能否行使

已经丧失股东身份的,一般情况下无法行使知情权,即使诉至法院,也大概率会被驳回起诉,但如果原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的,法院也会依法受理。

4.经营竞争性业务的股东能否行使

为平衡股东个人与公司法人之间的权益,《公司法》在规定中特别提到:“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅……”

实践中,有的股东可能投资数家同类型的公司,公司之间产生竞争关系,此时,若股东通过查阅某一公司的账簿,了解该公司的经营信息甚至商业秘密,而用于投资的其他公司,如低价竞争获取客户等不当手段,则会导致公司利益受损。与公司章程等一般性的内容相比,公司账簿具有更强的商业价值性,因此,从事与公司实质性竞争关系业务的股东,如请求查阅公司会计账簿的,可能会被认定为“具有不正当目的”,公司有权拒绝。



三、

怎样行使知情权

1.内部救济前置

根据《公司法》这一条款的约定,股东应当先向公司提出查阅公司会计账簿,被公司拒绝后,方可向法院提起诉讼。实践中,这也是大部分法院通行的做法,即未向公司申请查阅会计账簿,而直接向法院提起诉讼的,法院可以依法驳回诉讼请求。

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅不受该限制,可直接通过诉讼解决。

2.知情权诉讼

在公司拒绝股东查阅会计账簿的要求后,股东应以公司为被告,向公司所在地法院提起知情权诉讼。


四、

律师建议

1.在无法掌握公司实控权的情况下,投资时应选择合适的持股比例,尽量避免持有50%、49%、33%等比例,防止产生公司僵局。不参与实际经营的投资性入股,前期投资可以考虑降低适当比例。

2.作为小股东,对公司运营情况享有知情权,可以通过书面发函、诉讼等方式依法行使权利;作为公司,对于有竞争关系的小股东,可以拒绝其带有不正当目的的查账要求。

3.知情权的行使,包括对公司会计账簿的查询,均具有较强的专业性,建议投资人行使权利前,充分咨询相关专业人员,如律师、会计师等,以提高行权效率。



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