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【协力研究】协力律师为您解读五部委联合通知中关于资本市场的举措

作者:张怡 来源: 日期:2020/2/10 22:39:44 人气:100

随着新型冠状病毒疫情影响面的扩大,为保障金融和资本市场平稳有序运行,一系列与疫情相关的金融政策相继出台,2020年1月31日,人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发〔2020〕29号),上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间市场交易商协会等也陆续出台文件,以适应新的金融市场环境并营造整体趋于宽松的政策监管环境。


就五部委在联合通知中做出的对资本市场有主要影响的政策举措,本文简要解读如下:





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一、关于债券发行服务

五部委联合通知第19条规定:“中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等要优化公司信用类债券发行工作流程,鼓励金融机构线上提交公司信用类债券的发行申报材料,远程办理备案、注册等,减少疫情传播风险。对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的金融债券、资产支持证券、公司信用类债券建立注册发行“绿色通道”,证券市场自律组织对拟投资于防疫相关医疗设备、疫苗药品生产研发企业的私募股权投资基金,建立登记备案“绿色通道”,切实提高服务效率。”


第21条规定:“已取得债券发行许可,因疫情影响未能在许可有效期内完成发行的,可向证监会申请延期发行。”


五部委联合通知规定了与疫情相关的直融业务可以通过“绿色通道”得到优先办理,证券投资基金业协会在随后发出的通知中明确,对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请,提供办理私募基金产品备案的绿色通道。在上证交易所和深证交易所的通知中还进一步明确了要适当放宽债券、资产支持证券发行等业务的办理时限。



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二、关于信息披露

五部委联合通知第20条规定:“上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响,在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的,证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。上市公司受疫情影响,难以按期披露业绩预告或业绩快报的,可向证券交易所申请延期办理;难以在原预约日期披露2019年年报的,可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。”


根据《证券法》规定,上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告,并予公告。


受疫情影响,考虑到主要业务或审计团队在湖北的上市公司和挂牌公司等,可能难以在原预约日期披露2019年年报,联合通知规定了这类公司可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露;但如果上市公司在法定期限内仍难以披露2019年年报或2020年第一季度报告的,上证交易所、深证交易所、全国股转公司发布的通知均规定,将会根据证监会统一部署,抓紧研究确定相关应对安排并另行通知。


需要注意的是,证监会灵活调整的信息披露时限只针对2019年年报、2020年一季报等定期报告,上市公司临时报告仍应严格履行《上市公司信息披露管理办法》等信息披露义务,但挂牌公司可根据全国股转公司通知,在无法及时披露临时公告时应办理停牌业务,但主办券商应及时披露风险揭示公告。



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三、关于并购重组业务

五部委联合通知第21条规定:“适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次。”


根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。


考虑到当前部分地区疫情较重,有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大,无法进行实地调查核实,对于这类实施并购重组业务的上市公司,适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司在深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后,可根据项目进展情况向证监会或者证券交易所申请延期1个月,最多可申请延期3次。


对于受疫情影响的新三板挂牌公司的重大资产重组项目,股票暂停转让6个月内无法披露重组预案或重组报告书,或披露预案后无法在6个月内完成审计并披露重组报告书的,可向全国股转公司申请延期;在停牌后10个交易日无法提交内幕信息知情人报备材料的,可向全国股转公司申请延期报送。



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四、关于股票发行业务

五部委联合通知第21条规定:“疫情期间,对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限,以及已核发的再融资批文有效期,自本通知发布之日起暂缓计算。”


上证交易所通知规定,“(一)疫情防控期间,本所仍按照相关规则规定,正常受理发行人通过本所科创板审核业务系统提交的首次公开发行上市、上市公司重大资产重组及其他相关申请。(二)自2月3日起,科创板首次公开上市审核、上市公司重大资产重组审核及其他相关审核中发行人回复时限等规则规定的审核时限,以及发行人更新财务报告的时限,予以中止计算;具体恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。”


全国股转公司对湖北等疫情严重地区企业以及疫情防控领域企业申请新三板挂牌的,开设审查绿色通道。即日起至疫情结束,全国股转公司针对上述企业申请新三板挂牌,优先办理上述企业的相关业务。



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五、关于减免疫情严重地区上市公司、期货公司部分费用

五部委联合通知第22条规定:“减免疫情严重地区公司上市等部分费用。免收湖北省上市公司、挂牌公司应向证券交易所、全国中小企业股份转让系统缴纳的2020年度上市年费和挂牌年费。免除湖北省期货公司应向期货交易所缴纳的2020年度会费和席位费。”


除上述费用予以减免外,上证交易所和深证交易所为支持上市公司优先通过网络投票方式参加股东大会,对于注册地在湖北省的上市公司,上证交易所和深证交易所对于通过交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式的上市公司,交易所暂免收取服务费用。



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六、关于放宽证券基金期货经营机构的风控指标

五部委联合通知第20条规定:“对疫情严重地区的证券基金期货经营机构,适当放宽相关风控指标监管标准。”


如果部分证券基金经营机构受疫情影响可能出现不能按期实施年度报告审计工作和风控指标不符合监管标准,证监会副主席李超在答记者问时表示:“一是允许延期办理年度报告相关工作。考虑到疫情对审计工作进程的影响,对于湖北地区以及其他受疫情影响较大的地区的证券基金经营机构,可根据疫情影响程度,向住所地证监局申请延期1-2个月办理年度报告的审计、披露和报备等;前述机构所管理的公募基金或者其他资管产品的审计工作,也比照处理。二是适当放宽相关监管标准。对于证券经营机构受疫情影响无法及时补充净资本,以及为了纾解疫情影响客户的流动性困难而无法及时处置有关业务或者资产,导致相关流动性等风控指标不符合监管标准的,在公司说明有关情况,经住所地证监局评估后,研究给予豁免,并视情况给予充分调整期,指导其稳健运行。此外,对于疫情较为严重的地区,证券基金经营机构在采取有效措施防范风险和利益冲突并事先报告住所地证监局后,可以在轮岗休假、隔离制衡、流程管控等方面,适当灵活安排。”


如上,笔者看到无论是为受疫情影响的公司设立绿色通道,或是政策监管层面的宽松口径,各部委都在为稳定市场,缓解疫情带来的经济下行压力给予支持,且监管层应该还会陆续释放更多的宽松和扶持政策,但同样监管层和企业也应该有更高的风险防范意识,这些风险包括上市公司的股票质押风险、企业授信逾期风险及资本市场的震荡风险等。我们期待监管层后续推出的政策可以有助于进一步防范和化解前述风险。




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一、关于债券发行服务

五部委联合通知第19条规定:“中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等要优化公司信用类债券发行工作流程,鼓励金融机构线上提交公司信用类债券的发行申报材料,远程办理备案、注册等,减少疫情传播风险。对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区金融机构和企业发行的金融债券、资产支持证券、公司信用类债券建立注册发行“绿色通道”,证券市场自律组织对拟投资于防疫相关医疗设备、疫苗药品生产研发企业的私募股权投资基金,建立登记备案“绿色通道”,切实提高服务效率。”


第21条规定:“已取得债券发行许可,因疫情影响未能在许可有效期内完成发行的,可向证监会申请延期发行。”


五部委联合通知规定了与疫情相关的直融业务可以通过“绿色通道”得到优先办理,证券投资基金业协会在随后发出的通知中明确,对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请,提供办理私募基金产品备案的绿色通道。在上证交易所和深证交易所的通知中还进一步明确了要适当放宽债券、资产支持证券发行等业务的办理时限。



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二、关于信息披露

五部委联合通知第20条规定:“上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响,在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的,证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。上市公司受疫情影响,难以按期披露业绩预告或业绩快报的,可向证券交易所申请延期办理;难以在原预约日期披露2019年年报的,可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。”


根据《证券法》规定,上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告,并予公告。


受疫情影响,考虑到主要业务或审计团队在湖北的上市公司和挂牌公司等,可能难以在原预约日期披露2019年年报,联合通知规定了这类公司可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露;但如果上市公司在法定期限内仍难以披露2019年年报或2020年第一季度报告的,上证交易所、深证交易所、全国股转公司发布的通知均规定,将会根据证监会统一部署,抓紧研究确定相关应对安排并另行通知。


需要注意的是,证监会灵活调整的信息披露时限只针对2019年年报、2020年一季报等定期报告,上市公司临时报告仍应严格履行《上市公司信息披露管理办法》等信息披露义务,但挂牌公司可根据全国股转公司通知,在无法及时披露临时公告时应办理停牌业务,但主办券商应及时披露风险揭示公告。



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三、关于并购重组业务

五部委联合通知第21条规定:“适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次。”


根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。


考虑到当前部分地区疫情较重,有的并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大,无法进行实地调查核实,对于这类实施并购重组业务的上市公司,适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司在深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后,可根据项目进展情况向证监会或者证券交易所申请延期1个月,最多可申请延期3次。


对于受疫情影响的新三板挂牌公司的重大资产重组项目,股票暂停转让6个月内无法披露重组预案或重组报告书,或披露预案后无法在6个月内完成审计并披露重组报告书的,可向全国股转公司申请延期;在停牌后10个交易日无法提交内幕信息知情人报备材料的,可向全国股转公司申请延期报送。



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四、关于股票发行业务

五部委联合通知第21条规定:“疫情期间,对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限,以及已核发的再融资批文有效期,自本通知发布之日起暂缓计算。”


上证交易所通知规定,“(一)疫情防控期间,本所仍按照相关规则规定,正常受理发行人通过本所科创板审核业务系统提交的首次公开发行上市、上市公司重大资产重组及其他相关申请。(二)自2月3日起,科创板首次公开上市审核、上市公司重大资产重组审核及其他相关审核中发行人回复时限等规则规定的审核时限,以及发行人更新财务报告的时限,予以中止计算;具体恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。”


全国股转公司对湖北等疫情严重地区企业以及疫情防控领域企业申请新三板挂牌的,开设审查绿色通道。即日起至疫情结束,全国股转公司针对上述企业申请新三板挂牌,优先办理上述企业的相关业务。



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五、关于减免疫情严重地区上市公司、期货公司部分费用

五部委联合通知第22条规定:“减免疫情严重地区公司上市等部分费用。免收湖北省上市公司、挂牌公司应向证券交易所、全国中小企业股份转让系统缴纳的2020年度上市年费和挂牌年费。免除湖北省期货公司应向期货交易所缴纳的2020年度会费和席位费。”


除上述费用予以减免外,上证交易所和深证交易所为支持上市公司优先通过网络投票方式参加股东大会,对于注册地在湖北省的上市公司,上证交易所和深证交易所对于通过交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式的上市公司,交易所暂免收取服务费用。



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六、关于放宽证券基金期货经营机构的风控指标

五部委联合通知第20条规定:“对疫情严重地区的证券基金期货经营机构,适当放宽相关风控指标监管标准。”


如果部分证券基金经营机构受疫情影响可能出现不能按期实施年度报告审计工作和风控指标不符合监管标准,证监会副主席李超在答记者问时表示:“一是允许延期办理年度报告相关工作。考虑到疫情对审计工作进程的影响,对于湖北地区以及其他受疫情影响较大的地区的证券基金经营机构,可根据疫情影响程度,向住所地证监局申请延期1-2个月办理年度报告的审计、披露和报备等;前述机构所管理的公募基金或者其他资管产品的审计工作,也比照处理。二是适当放宽相关监管标准。对于证券经营机构受疫情影响无法及时补充净资本,以及为了纾解疫情影响客户的流动性困难而无法及时处置有关业务或者资产,导致相关流动性等风控指标不符合监管标准的,在公司说明有关情况,经住所地证监局评估后,研究给予豁免,并视情况给予充分调整期,指导其稳健运行。此外,对于疫情较为严重的地区,证券基金经营机构在采取有效措施防范风险和利益冲突并事先报告住所地证监局后,可以在轮岗休假、隔离制衡、流程管控等方面,适当灵活安排。”


如上,笔者看到无论是为受疫情影响的公司设立绿色通道,或是政策监管层面的宽松口径,各部委都在为稳定市场,缓解疫情带来的经济下行压力给予支持,且监管层应该还会陆续释放更多的宽松和扶持政策,但同样监管层和企业也应该有更高的风险防范意识,这些风险包括上市公司的股票质押风险、企业授信逾期风险及资本市场的震荡风险等。我们期待监管层后续推出的政策可以有助于进一步防范和化解前述风险。


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